股东表决权的例外

《公司法》就一股一表决权原则之例外，未作明文规定。但解释上应予肯定，在立法论上亦有加以研究之必要。

无表决权股份

所谓无表决权股份，是指不问股东为谁，股份自身即不含有表决权的股份。是否允许无表决权股份，各国立法例颇不相同。一种立法例对此持肯定态度，如美国的《模范公司法》和特拉华州《公司法》、英国、法国、日本和台湾省有关立法;另一种立法例则否，如德国、奥地利、意大利、瑞士、比利时、荷兰和丹麦。即使后一立法例亦非绝对地否定无表决权股份。例如德国《股份法》第12条第1项规定，优先股份可作为没有表决权的股份发行，并自第139条至第141条就没有表决权的优先股作了详细规定。

《股份有限公司规范意见》第51条曾规定，优先股股份不享有表决权，不适用一股一表决权之原则。但中国现行《公司法》对此未置可否。股份公司的股东可分为投资股东、投机股东和经营股东，投资股东只关心股利之多寡，而不在乎表决权之行使，高利率的投资回报即足以对其投资产生较大的吸引力;投机股东只关心股票市场中价格之涨落，亦无意于行使表决权;经营股东往往为公司之发起人，他们不仅关心股利之多寡，且关心公司之经营管理和发展前途。若《公司法》允许无表决权股份之设立，则既可为投资股东和投机股东提供丰厚的投资回报，又可强化经营股东对公司事务所享有的经营权，也可消除收购委托书所导致之流弊，从而使各类股东各得其所。尤其是在国有企业进行公司制改革的今天，为确保国有资产的保值增值，减轻国家股代理机构在表决权行使方面的工作负担，避免国家股代理机构的工作人员滥用表决权，诚有必要将国家股界定为无表决权的可参加的累积优先股，但关乎国家安全和重大社会经济利益的公司中的国家股则不在此限。故《公司法》应允许无表决权优先股之存在。

无表决权股不享有表决权并不是绝对的，在特定情形下发生表决权复活的问题。所谓特定情形，是指无表决权股东未能依章程优先分取股利而言的，在此种情形下，此类股东的自益权未能获得满足，若不承认其表决权之复活，势必导致权利与义务失衡，从而使无表决权股之存在丧失意义。所谓表决权的复活也是有期限的，一旦无表决权股东的优先股利分取请求权获得满足，其表决权之存在亦重新归于消灭。《日本商法典》第242条和《德国股份法》第140条均对无表决股表决权复活的条件作了规定，颇值我国借鉴。

多重表决权股

所谓多重表决权股，是指一股享有多个表决权的股份。是否允许多重表决权股，各国规定颇不一致。日本一般不允许多重表决权股，而英美公司法则允许公司章程规定多重表决权股。如依英国1985年《公司准则表格A》第54条之规定，公司章程既可设立永久性的多重表决权股，亦可规定特定股东就特定事项享有多重表决权。前者可以Rightsandissuesin-vestmentTrustLtd诉StyloShoesLtd一案为代表，在该案中的小股东凭籍多重表决权掌握公司经营重权;后者可以Bushell诉Faith一案为代表，在该案中，公司章程赋予担任董事职务的股东就将其解任的股东大会决议享有多数表决权，此规定亦被法院解为合法。

根据一股一表决权原则，中国《公司法》不允许多重表决权股份之存在，固无不当，但为充分发

挥多重表决权股在特定紧急情形下维护公司利益和社会公共利益的应有作用，宜仿德国立法例，例外地允许多重表决权股之设立。

自己股份

公司就其持有的自己股份(含以他人名义，为自己之计划而持有的自己股份)，不得享有表决权。这是避免董事会滥用此种股东表决权、巩固自身经营者地位、削弱其他股东表决力、扭曲表决权本来面目的必然要求。此种场合下的股份自体含有表决权，只不过当公司自己成为其持有主体时，公司必须停止行使表决权而已，故与无表决权股的场合有所不同。

相互持有股份

《公司法》原则禁止公司自己股份之取得。可以断言，不少公司将会通过相互持有股份的形式回避这一规定，从而产生与自己股份表决权之行使完全相同的弊害。例如，甲公司持有乙公司30%的股份，即可通过其持股支配乙公司的意思表示，若承认乙公司就其持有甲公司的股份行使表决权，就难以避免乙公司按甲公司经营者的意志投票，从而产生甲公司经营者支配乙公司股东大会之弊害，实与自己股份之情形无异。在甲乙公司相互持有对方股份的比例相当时，更易于为双方公司的经营者狼狈为奸创造方便。由此可见，《公司法》应禁止相互持有的股份行使表决权。在这方面《日本商法典》第241条第31项颇值参考。

零股份

股东表决权之行使贯彻一股一权原则，若股东持有零股份即不足一股时，自然不能行使表决权。此种情形与其说是一股一表决权原则之例外，不如说是该原则的本质要求。无表决权股东既然不能行使表决权，则其持有的股份数不得算入公司已发行的股份总数，以免影响公司股东大会定足数和决议要件之构成。另外，无表决权股东固然不得行使表决权，能否享有股东大会出席权、提案权和质询权等参与权?表决权与参与权固然有别，但后者毕竟服务于前者之行使，既然前者之行使被法律予以否定，后者自无存在之必要。